I. ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR ALLE DIENSTEN

Definities

In deze Algemene Voorwaarden en de van toepassing zijnde Overeenkomst worden de volgende begrippen met een hoofdletter geschreven:

Overeenkomst (ook wel Contract genoemd): de door beide Partijen (elektronisch) ondertekende hoofdovereenkomst, met inbegrip van de Algemene Voorwaarden en Bijlagen, waarin de specificaties van de levering van Software, Diensten, Producten of Oplossingen, of een combinatie daarvan, zijn uiteengezet.

Automatisering: alle scripts, build pipelines, (software)templates, Software, Documentatie, ideeën, om de installatie, configuratie en deployment (roll-out) van infrastructuur, middleware en artefacten te automatiseren op on-premise, cloud-gebaseerde of Connext-gebaseerde omgevingen.

Hoofdstuk(ken): paragrafen I tot en met VI van deze Algemene Voorwaarden.

Artikel(en): bepalingen 1 tot en met 46 van deze Algemene Voorwaarden.

Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon met wie Fides een Overeenkomst is aangegaan.

Connext, of Connext Platform, of Connext Go: De iPaaS (Integration Platform-as-a-Service) en IaaS (Integration-as-a-Service) cloud-gebaseerde oplossing van Fides, met inbegrip van cloud hosting, managed services, softwareontwikkelingsdiensten, embedded (WSO2) softwarelicenties indien aangeschaft, Documentatie en Automatisering.

Gebrek: het substantieel en reproduceerbaar niet voldoen van de Software, Diensten, Documentatie, Automatisering, Producten of Oplossingen aan de overeengekomen Functionele Specificaties.

Ontwikkelingsondersteunende Diensten: adviesdiensten op afstand voor de ontwikkeling van Opdrachtgeverspecifieke Software, artefacten of productconfiguratie, met inbegrip van Documentatie. Deze diensten worden door Fides geleverd op basis van een vooraf betaalde support hour bundle.

Documentatie: de door Fides verstrekte (gebruikers)handleidingen of (gebruiks)instructies, ontwerpschema’s, ontwerpdocumentatie, technische documentatie, in welke vorm dan ook,

waaronder Wiki, Word, PDF of dergelijke, met betrekking tot het gebruik van Software, Diensten, Producten of Oplossingen.

Werknemer(s): werknemer(s) van Fides.

Functionele Specificaties: de specificaties waaraan de te leveren Software, Diensten, Producten of Oplossingen dienen te voldoen, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst. Indien in de Overeenkomst geen Functionele Specificaties zijn uiteengezet, zijn de specificaties uit de Documentatie van toepassing.

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden, bestaande uit Hoofdstukken en de Artikelen, met inbegrip van toekomstige wijzigingen daarvan.

Schriftelijk: per (elektronische) brief of per e-mail (standaard verkoop@fides.com tenzij anders gespecificeerd in de Overeenkomst).

Implementatie: het geheel van handelingen dat nodig is om de Software, Producten of Oplossingen in de organisatie van Opdrachtgever in gebruik te stellen.

Installatie: de installatie van de betreffende Software, Producten of Oplossingen op de apparatuur door Fides.

Managed Services: deskundige diensten op afstand om software-implementaties onderhouden, software-updates te verstrekken, en softwarepatches toe te passen.

Operationele Ondersteuningsdiensten: deskundige diensten op afstand om operationele incidenten op te lossen op grond van een SLA. Deze diensten worden door Fides geleverd op basis van een vooraf betaalde support hour bundle.

Partij of Partijen: Opdrachtgever of Fides, of Opdrachtgever en Fides.

Product(en): de in de Overeenkomst gespecificeerde zaken, zoals apparatuur die door Fides aan Opdrachtgever wordt verkocht, verhuurd of in bruikleen wordt gegeven of ter beschikking wordt gesteld.

Verzoek tot Wijziging: een formeel verzoek tot het doorvoeren van een wijziging in de door Fides geleverde Software of Oplossing, formeel Schriftelijk goedgekeurd door Opdrachtgever als onderdeel van een bestaande Overeenkomst.

Dienst(en): Oplossingen, advies- of (softwareontwikkelings)projectopdrachten, of een combinatie daarvan, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst of de daarbij behorende werkomschrijving die door Fides aan Opdrachtgever worden verstrekt.

SLA: de tussen Fides en Opdrachtgever te sluiten service level agreement met daarin nadere afspraken over Support.

Software: alle door Fides of een derde gecreëerde en door Fides aan Opdrachtgever te leveren software.

Oplossing(en): alle door Fides aan Opdrachtgever als een set van diensten te leveren Software, Documentatie, Automatisering, Producten en diensten. Connext en Centraal Aansluitpunt worden als een Oplossing beschouwd.

Support: het door Fides verlenen van (gebruikers)ondersteuning aan Opdrachtgever, onderhoud van de Software, Diensten, Producten of Oplossingen, of andere ondersteunende diensten, zoals nader omschreven in een SLA.

Support Hour Bundle: een vooraf betaalde urenbundel die Opdrachtgever kan gebruiker voor ad-hoc Diensten op afstand. Fides zal Diensten verrichten op basis van de door Opdrachtgever in de support portal van Fides ingediende tickets ter aanvraag van ondersteuning of diensten.

Training: alle Documentatie, presentaties, handleidingen, workshops of labmaterialen en Diensten die Fides levert ten behoeve van de training van personeel van Opdrachtgever voor een specifieke technologie, methodologie of anderszins.

Werkdagen: maandag tot en met vrijdag met uitzondering van feestdagen.

Fides: de entiteit van Fides zoals gespecificeerd in het Contract.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van tussen Fides en Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten en alle overige (rechts)handelingen tussen Fides en Opdrachtgever.

2.2. Hoofdstuk I ‘Algemene voorwaarden voor alle Diensten’ is van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten waarbij Fides Diensten van welke aard ook aan Opdrachtgever levert. De bepalingen van de overige meer specifieke Hoofdstukken II tot en met VI van deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing voor zover dat uitdrukkelijk in deze Algemene Voorwaarden is bepaald en zijn ook van toepassing indien Fides aan Opdrachtgever de betreffende Producten en Diensten levert naar de aard van die specifieke Producten en Diensten als omschreven in die Hoofdstukken.

2.3. In geval van tegenstrijdigheid tussen Hoofdstuk I (‘Algemene voorwaarden voor alle diensten’) en de meer specifieke Hoofdstukken, prevaleren de meer specifieke Hoofdstukken. In geval van tegenstrijdigheid tussen de volgende documenten, is de volgende rangorde van toepassing: (1) het Contract met inbegrip van wijzigingen daarvan; (2) de bijlagen die op het Contract van toepassing zijn; (3) de Algemene Voorwaarden (waarbij meer specifiek prevaleert boven algemeen).

2.4. Afwijkingen van en aanvullingen op de Algemene Voorwaarden of het Contract mondelinge afspraken daaronder begrepen – zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk Schriftelijk door Fides zijn bevestigd.

2.5. De toepasselijkheid van inkoop- of andere (algemene) voorwaarden, onder welke noemer dan ook, van Opdrachtgever op de Overeenkomst wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

2.6. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Partijen in onderling overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij indien en voor zover mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.

2.7. Wanneer door Fides gedurende kortere of langere tijd afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn toegestaan, laat dat onverlet haar recht alsnog onmiddellijke en strikte naleving van deze Algemene Voorwaarden te eisen. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan het feit dat Fides een of meerdere bepalingen van de Algemene Voorwaarden flexibel heeft toegepast.

2.8. Fides behoudt zich het recht voor om de Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Fides dient Opdrachtgever ten minste één (1) maand voor de inwerkingtreding van de wijziging te informeren. De gewijzigde Algemene Voorwaarden worden geacht door Opdrachtgever te zijn aanvaard indien Opdrachtgever gebruik blijft maken van de Diensten na het verstrijken van de voormelde kennisgevingstermijn.

3. Totstandkoming Overeenkomst

3.1. Alle door Fides gedane prijsopgaven, alsmede opgegeven prijzen, vergoedingen en termijnen zijn steeds vrijblijvend en kunnen door Fides worden ingetrokken of gewijzigd, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.2. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Fides de Overeenkomst Schriftelijk aan Opdrachtgever bevestigt of bij gebreke daarvan op het moment dat Fides een aanvang neemt met de uitvoering van de Overeenkomst.

3.3. Fides is gerechtigd latere bestellingen of aanvragen van Opdrachtgever te weigeren, zonder dat Opdrachtgever in verband daarmee enige aanspraak op schadevergoeding jegens Fides kan doen gelden.

3.4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever aan Fides verstrekte gegevens waarop Fides haar aanbieding baseert.

4. Levering van Diensten

4.1. Fides zal zich naar beste vermogen inspannen de Diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever Schriftelijk vastgelegde Overeenkomsten en procedures, waarbij Fides geen specifieke resultaten garandeert. Dit is slechts anders indien en voor zover Fides in de Overeenkomst uitdrukkelijk een bepaald resultaat heeft toegezegd, welk resultaat met voldoende bepaaldheid is omschreven.

4.2. Alle door Fides genoemde (leverings)termijnen gelden bij benadering en zijn vastgesteld op grond van de informatie en omstandigheden die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Fides bekend waren, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen wat redelijkerwijs noodzakelijk of wenselijk is om een tijdige en juiste levering mogelijk te maken. Opgegeven (leverings)termijnen zijn nooit te beschouwen als fatale termijnen. Overschrijding van een (leverings)termijn brengt Fides niet in verzuim en leidt als gevolg daarvan niet tot enige schadeplichtigheid aan de zijde van Fides. De Overeenkomst kan door Opdrachtgever niet worden opgezegd in verband met overschrijding van een termijn, tenzij Fides de Overeenkomst niet uitvoert binnen een door Opdrachtgever na afloop van de oorspronkelijke (leverings)termijn Schriftelijk aangezegde redelijke termijn.

4.3. Fides behoudt zich het recht voor, zonder dat dit aanleiding geeft tot schadevergoeding aan Opdrachtgever, wijzigingen aan te brengen in de Diensten alsmede in de Documentatie en Automatisering en procedures die Fides nuttig of nodig acht. Opdrachtgever verbindt zich ertoe deze verbeteringen en wijzigingen te aanvaarden en de instructies van Fides omtrent de uitvoering daarvan op te volgen, indien deze wijzigingen verband houden met wijzigingen in relevante wet- en regelgeving of in andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of – in andere gevallen – indien Fides de kosten van deze wijzigingen voor haar rekening neemt.

4.4. De door Fides te leveren Dienst omvat niet de Installatie en/of Implementatie, tenzij anders overeengekomen. Indien anders overeengekomen, is Hoofdstuk II ‘Adviesdiensten of diensten in verband met projectopdrachten’ eveneens van toepassing.

4.5. De door Fides te leveren Dienst omvat geen enkele vorm van Support of garantie of het herstel van enig Gebrek, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

4.6. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en de daaropvolgende periode van 24 (vierentwintig) maanden geen werknemers, vertegenwoordigers of andere relevante partijen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst direct of indirect overnemen of proberen over te nemen en hen geen werk aanbieden, tenzij Opdrachtgever hierover vooraf contact heeft opgenomen met Fides en Fides hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven.

4.7. Bij overtreding van Artikel 4.6 verbeurt Opdrachtgever zonder rechterlijke tussenkomst een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 75.000 (vijfenzeventigduizend euro) per overtreding en EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro) voor zover van toepassing voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Fides om nakoming van Artikel

4.6 en volledige vergoeding van schade of dergelijke te vorderen.

4.8. Fides is gerechtigd om zonder ingebrekestelling, zonder opgaaf van redenen en zonder rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst en enige levering van Diensten met onmiddellijke ingang te beëindigen of Software-abonnementen/-licenties in te trekken, zonder aansprakelijk te zijn voor gederfde inkomsten, gederfde omzet, verhoging van kosten, productieverlies, of welke schade dan ook die Opdrachtgever mocht ondervinden, zonder enige gevolgen en zonder restitutie van betaalde facturen of terugbetaling van geld, in één of een combinatie van de volgende gevallen:

(i) Opdrachtgever is niet vóór of binnen 5 (vijf) kalenderdagen na aanvang van de uitvoering door Fides een Overeenkomst aangegaan of heeft het

prestatiegebonden Verzoek tot Wijziging niet vóór of binnen 5 (vijf) kalenderdagen na aanvang van de uitvoering door Fides Schriftelijk goedgekeurd;

(ii) Opdrachtgever heeft verzonden en onbetwiste Fides-facturen niet binnen 30 (dertig) kalenderdagen na de vervaldatum van de factuur betaald;

(iii) Opdrachtgever verzuimt, zulks ter uitsluitende beoordeling van Fides, op een behoorlijke en algemeen gangbare wijze mee te werken aan de levering van Diensten en de uitvoering door Fides.

5. Verplichtingen Opdrachtgever

5.1. Opdrachtgever zal Fides desgevraagd onverwijld alle voor de uitvoering van de Overeenkomst door Fides noodzakelijke medewerking verlenen, waaronder het verschaffen van toegang tot de locaties van Opdrachtgever voor het verrichten van Support, Installatie en/of Implementatie, en op verzoek daartoe van Fides onverwijld alle informatie verstrekken die voor de uitvoering van de Overeenkomst door Fides noodzakelijk is.

5.2. Indien Opdrachtgever meerdere (rechts)personen of vennootschappen aanduidt, dan wel de Overeenkomst door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk is aangegaan, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk en gehouden tot nakoming van alle verplichtingen van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.

5.3. Fides is gerechtigd om informatie met betrekking tot Opdrachtgever te gebruiken, waaronder in ieder geval begrepen de naam en het logo van Opdrachtgever. Daarnaast is Fides gerechtigd de door Fides verrichte Diensten voor reclamedoeleinden te vermelden op onder meer de website en/of verwijzingsmogelijkheden van Fides.

6. Prijs en betaling

6.1. De door Opdrachtgever aan Fides verschuldigde betalingen voor de verrichte of te verrichten Diensten zijn uiteengezet in de Overeenkomst.

6.2. Indien Partijen een vaste prijs overeenkomen, zal Fides die vaste prijs aan Opdrachtgever factureren volgens onderstaand schema, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen:

6.3. Alle door Fides genoemde bedragen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege en worden vermeld in EUR, tenzij anders overeengekomen of vermeld in de Overeenkomst.

6.4. Fides is gerechtigd om automatisch, zonder verdere kennisgeving, de vergoedingen en tarieven per 1 januari van elk kalenderjaar ten opzichte van 1 januari van het voorgaande jaar te indexeren met een minimum van 3,0% en een maximum van 5,0%.

6.5. Zolang zij nog niet heeft geleverd is Fides voorts gerechtigd te allen tijde, ook na de totstandkoming van de Overeenkomst, haar prijzen aan te passen in verband met wijzigingen in een of meer factoren die van invloed zijn op haar prijzen (zoals prijzen van leveranciers).

6.6. Fides behoudt zich het recht voor om prijzen te corrigeren in geval van fouten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, druk- en schrijffouten of weglatingen. Fides is niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van dergelijke fouten of weglatingen.

6.7. Onverminderd Artikel 6.2 zal Fides Opdrachtgever maandelijks achteraf factureren. Opdrachtgever dient facturen binnen 30 (dertig) kalenderdagen na de op de factuur vermelde factuurdatum te betalen. Indien Opdrachtgever een factuur betwist, dient Opdrachtgever dit binnen vijf (5) Werkdagen na dagtekening Schriftelijk en gemotiveerd aan Fides kenbaar te maken. Bij gebreke daarvan vervalt aan Opdrachtgever het recht om een factuur te betwisten. Het indienen van een klacht ontslaat Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichting.

6.8. Indien een factuur niet tijdig wordt betaald, is Opdrachtgever vanaf de vervaldatum van de factuur, zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is, de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd tot aan de dag der algehele voldoening, onverminderd de overige rechten van Fides.

6.9. Opdrachtgever is gehouden aan Fides alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten (kosten van juridische bijstand daaronder begrepen) te vergoeden die Fides heeft moeten maken in verband met het feit dat Opdrachtgever, zonder daartoe gerechtigd te zijn, niet heeft voldaan aan de verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien. De buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste het bedrag dat kan worden berekend volgens de meest actuele staffel buitengerechtelijke incassokosten.

6.10. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken eerst in mindering op de verschuldigde kosten en rente (in die volgorde) en vervolgens op de hoofdsommen, waarbij oudere vorderingen voorrang hebben op nieuwe vorderingen.

6.11. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn schuld aan Fides te verrekenen met een vordering die hij op Fides heeft, tenzij Fides Schriftelijk heeft verklaard met een voorgenomen verrekening in te stemmen.

6.12. Opdrachtgever is niet gerechtigd om zijn betalingsverplichting(en) met betrekking tot de geleverde Diensten, Training of Producten op te schorten.

7. Duur overeenkomst

7.1. Indien in de Overeenkomst geen looptijd is bepaald en de Overeenkomst door haar aard niet automatisch wordt ontbonden door de uitvoering ervan, heeft de Overeenkomst een aanvankelijke looptijd van één (1) jaar vanaf de aanvangsdatum.

7.2. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, wordt de (aanvankelijke) looptijd van de Overeenkomst telkens automatisch verlengd met dezelfde termijn, tenzij de Overeenkomst door een Partij ten minste 30 (dertig) kalenderdagen in het geval van Diensten op het gebied van consultancy, of ten minste 90 (negentig) kalenderdagen in het geval van Producten, Software en Oplossingen, vóór het einde van de dan lopende termijn Schriftelijk wordt beëindigd.

8. Beëindiging en gevolgen van beëindiging

8.1. Elke Partij is gerechtigd, zonder gehouden te zijn tot restitutie van ontvangen gelden of tot betaling van schadevergoeding aan de andere Partij, de Overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk Schriftelijk te beëindigen:

(i) indien de andere Partij surseance van betaling is verleend, een akkoord sluit met haar schuldeisers of een aanzienlijk deel daarvan, onder toezicht wordt gesteld, een faillissementsaanvraag tegen die Partij is ingediend of die Partij failliet is verklaard (of soortgelijke procedures krachtens het toepasselijke recht zijn geïnitieerd);

(ii) indien de andere Partij ophoudt te bestaan of bezig is haar activiteiten en/of activa te liquideren of een daartoe strekkend besluit is genomen met betrekking tot die Partij, anders dan ten behoeve van de reorganisatie of fusie van vennootschappen;

(iii) indien een Partij één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden niet nakomt; of

(iv) in het geval van intrekking of niet-verkrijging door een van de Partijen van een vergunning die nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

8.2. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst ontbindt terwijl hij op dat moment reeds prestaties ter zake van de Overeenkomst van Fides heeft ontvangen, kunnen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting niet ongedaan worden gemaakt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat Fides ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Fides vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met reeds verrichte prestaties of leveringen, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding onmiddellijk opeisbaar.

8.3. Beide Partijen hebben het recht de Overeenkomst in ieder geval en zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat zij daarvoor aansprakelijk kunnen worden gesteld, voortijdig op te zeggen door de andere Partij daarvan 90 (negentig) kalenderdagen van tevoren Schriftelijk in kennis te stellen.

8.4. Een verzoek tot beëindiging van de Overeenkomst door een Partij moet Schriftelijk worden gedaan en de Partij moet de reden(en) voor de beëindiging duidelijk vermelden.

8.5. In geval van beëindiging van de Overeenkomst op welke wijze dan ook (ontbinding, opzegging, enz.), blijven de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging te blijven gelden, onverminderd van kracht.

9. Aansprakelijkheid

9.1. Fides aanvaardt slechts aansprakelijkheid als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Fides in de nakoming van de uitdrukkelijk overeengekomen resultaten in de Overeenkomst als bedoeld in Artikel 4.1. Iedere andere aansprakelijkheid van welke aard en op welke grond dan ook wordt hierbij uitgesloten, voor zover dit mogelijk is met betrekking tot het toepasselijk dwingend recht.

9.2. Fides is niet aansprakelijk voor gederfde winst, omzet, goodwill of business, verwachte besparingen of enige indirecte of gevolgschade aan de zijde van Opdrachtgever als gevolg van een (toerekenbare) tekortkoming zijdens Fides in de nakoming van enige verplichting op grond van de Overeenkomst en/of de wet of enige andere handeling die direct of indirect verband houdt met de Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige handeling die onrechtmatig is in de zin van artikel 6:162 BW, tenzij de door Opdrachtgever geleden schade rechtstreeks verband houdt met opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van uitsluitend Fides of haar managementpersoneel.

9.3. Indien en voor zover in rechte komt vast te staan dat Fides aansprakelijk is voor schade uit welke hoofde dan ook, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan drie (3) maanden, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor de drie (3) maanden die aan het aansprakelijkheidsfeit voorafgaan. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer dan EUR 500.000 bedragen. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

(i) redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Fides aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze directe schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op verzoek van Opdrachtgever wordt ontbonden;

(ii) redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en de daarbij behorende voorzieningen doordat Fides op een voor haar bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventueel besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;

(iii) redelijke kosten, gemaakt om de oorzaak en de omvang van de schade vast te stellen, voor zover de vaststelling daarvan betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden;

(iv) redelijke kosten, gemaakt om de schade te voorkomen of beperken, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden.

9.4. De aansprakelijkheid van Fides voor schade uit welke hoofde dan ook, waaronder begrepen schade door overlijden, blijvende invaliditeit en aansprakelijkheid voor schade door materiële beschadiging van zaken, is per vordering of gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat de betreffende verzekering van Fides uitkeert.

9.5. Een reeks met elkaar verband houdende vorderingen of gebeurtenissen wordt geacht één enkele vordering of gebeurtenis te vormen.

9.6. Aansprakelijkheid van Fides voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van vorderingen door klanten van Opdrachtgever, verminking of verlies van gegevens, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Fides voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Fides voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan die genoemd in Artikelen 9.3 en 9.4, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

9.7. De aansprakelijkheid van Fides wegens toerekenbare tekortkoming of een softwarematig Gebrek in de nakoming van een Overeenkomst als omschreven in Artikel 9.1 ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever Fides onverwijld en behoorlijk Schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Fides ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Fides in de gelegenheid wordt gesteld effectief te reageren.

9.8. Een vordering tot schadevergoeding kan slechts in behandeling worden genomen indien Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij Fides meldt en in ieder geval binnen zeven (7) kalenderdagen nadat Opdrachtgever met de schade bekend is geworden of had kunnen worden. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Fides vervalt door het enkele verloop van een termijn van drie (3) maanden na het ontstaan van de schade.

9.9. Rechtsvorderingen ter zake van klachten en Gebreken dienen aanhangig te worden gemaakt binnen drie (3) maanden nadat Opdrachtgever het Gebrek overeenkomstig dit artikel aan Fides heeft gemeld. Bij gebreke daarvan vervalt dit recht aan Opdrachtgever.

9.10. Een vordering tot schadevergoeding of een beroep op aansprakelijkheid of garantie van Fides of het herstel van een Gebrek voor prestaties van Diensten, Training of Producten die zijn verricht vóór de aanvangsdatum of inwerkingtreding van de (nieuwe) Overeenkomst van dezelfde aard, kan niet in behandeling worden genomen en zal komen te vervallen. Eerdere verplichtingen van Fides uit hoofde van een eerdere Overeenkomst vervallen 90 (negentig) dagen na het sluiten van een nieuwe Overeenkomst van dezelfde aard.

9.11. Opdrachtgever vrijwaart Fides voor alle aanspraken van derden wegens (product)aansprakelijkheid als gevolg van een Gebrek in Software, een Product of een systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestaat uit door Fides geleverde Software, Diensten, Training, Producten of Oplossingen.

9.12. Los van de eigen verplichting van Opdrachtgever tot nakoming, dient Opdrachtgever zich genoegzaam te verzekeren – en zich te allen tijde genoegzaam verzekerd te

houden – om volledig te kunnen voldoen aan de vrijwaringsverplichtingen van Opdrachtgever jegens Fides als bedoeld in Artikelen 9.11, 11.3, 12.1, 24.3 en 24.4. Opdrachtgever zal Fides op eerste verzoek informeren over zijn verzekeringspolissen. Indien de betreffende verzekering wordt opgezegd of de dekking niet (meer) toereikend is, dient Opdrachtgever Fides daarvan onverwijld in kennis te stellen. 9.13. Het bepaalde in dit Artikel strekt ook ten gunste van alle (rechts)personen die door Fides bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld.

10. Overmacht

10.1. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, is Fides niet aansprakelijk voor enige schade noch gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien de schade het gevolg is van, of Fides gehinderd wordt door, overmacht. Onder overmacht wordt in aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 BW onder meer verstaan: stroomstoring bij Fides of haar toeleveranciers, uitval van internet- en/of andere telecommunicatieverbindingen, storingen in de elektriciteitsvoorziening, in communicatienetwerken of in Software, Producten of Oplossingen van Fides of van door Fides ingeschakelde derden, computervirussen, hacks, bugs, Trojaanse paarden, malware, spyware, DDOS-aanvallen of andere kwaadaardige (digitale) handelingen van derden, een al dan niet toerekenbare tekortkoming van derden of door Fides ingeschakelde toeleveranciers, fouten in de Software, Producten of Oplossingen en/of leveringen van Opdrachtgever, boycotacties, het uitbreken van vijandelijkheden, rellen en oorlog, terroristische aanslagen, brand, explosies, overstromingen en andere natuurrampen of pandemische ziekten, machinebreuk, stakingen, bedrijfsbezettingen, in- en uitvoerbeperkingen, maatregelen van enige nationale, buitenlandse of internationale overheid of overheidsinstantie, maatregelen van een toezichthoudende instantie, alsmede alle overige omstandigheden die buiten de redelijke macht van Fides liggen.

10.2. Indien de periode van overmacht langer duurt dan twee (2) maanden of indien het zeker is dat zij minstens even lang zal duren, heeft elke Partij het recht de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen, zonder verplicht te zijn schade aan de andere Partij te vergoeden. Indien zich een situatie van overmacht voordoet, zal de betrokken Partij de andere Partij daarvan zo spoedig mogelijk Schriftelijk in kennis stellen.

11. Intellectuele eigendom

11.1. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot Software, Diensten, Producten, Oplossingen, Documentatie, Automatisering en Training, de inhoud van websites, whitepapers en blogs van Fides en/of van derden-leveranciers van Fides berusten uitsluitend bij Fides en/of haar toeleveranciers. Ter voorkoming van elke twijfel: de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten op Connext-, Documentatie-, en Automatiseringsmateriaal berust uitsluitend bij Fides.

11.2. Tenzij anders overeengekomen, mag Opdrachtgever de geleverde Producten, Software en Diensten uitsluitend gebruiken in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie voor het gebruik zoals uitsluitend bedoeld in de Overeenkomst zolang de Overeenkomst van kracht is, en alle factuurbetalingen aan Fides zijn voldaan.

11.3. Fides vrijwaart Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Fides geleverde Producten, Software en/of Diensten inbreuk maken op een in Artikel 14 van deze Algemene Voorwaarden genoemd geldend recht van intellectuele eigendom, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever (a) Fides onverwijld Schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering; en (b) de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, volledig overlaat aan Fides. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Fides verlenen, zodat Fides zich zo nodig in naam van Opdrachtgever tegen deze rechtsvorderingen kan verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de gestelde inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de Producten, Software en/of Diensten heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.

11.4. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Fides geleverde Producten en/of Software inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom, of indien naar het uitsluitend oordeel van Fides een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Fides zo goed mogelijk zorg dragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige (mogelijk) inbreukmakende Producten of Software, ongestoord kan blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht ten behoeve van Opdrachtgever. Indien Fides naar haar uitsluitend oordeel niet kan waarborgen dat Opdrachtgever de geleverde Producten en/of Software ongestoord kan blijven gebruiken anders dan op een voor Fides (financieel) onredelijk bezwarende wijze, zal Fides de geleverde Producten en/of Software terugnemen en de aanschafkosten crediteren onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding. Fides neemt ter zake slechts een beslissing na overleg met Opdrachtgever.

11.5. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of verplichting tot vrijwaring van Fides wegens schending van rechten van intellectuele eigendom is uitgesloten.

11.6. Bij overtreding van Artikel 11.3 verbeurt Opdrachtgever zonder rechterlijke tussenkomst een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 75.000 (vijfenzeventigduizend euro) per overtreding en EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro) voor zover van toepassing voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Fides om nakoming van Artikel

11.6 en volledige vergoeding van schade of dergelijke te vorderen.

12. Privacy, veiligheid en vertrouwelijkheid

12.1. In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Persoonsgegevens (bijvoorbeeld gegevens van Opdrachtgever of van klanten van Opdrachtgever) door Fides worden verwerkt. Partijen komen overeen dat Opdrachtgever in dat verband wordt aangemerkt als Verwerkingsverantwoordelijke en Fides als Verwerker. Opdrachtgever geeft hierbij opdracht aan Fides om die Persoonsgegevens namens Opdrachtgever te verwerken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever staat er jegens Fides voor in dat de inhoud van de gegevens niet onrechtmatig is, dat het gebruik en/of de verwerking van de gegevens geschiedt in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving, en dat geen rechten van

derden worden geschonden. Opdrachtgever vrijwaart Fides tegen elke rechtsvordering van derden uit welke hoofde dan ook, in verband met deze verwerking van Persoonsgegevens.

12.2. Partijen zijn verplicht tot volledige geheimhouding van alle informatie waarvan zij weten of redelijkerwijs behoren te weten dat deze van vertrouwelijke aard is. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan Software, voorbereidend materiaal, financiële gegevens, informatie die Fides aan Opdrachtgever heeft verstrekt in verband met het gebruik van de Producten en Diensten (zoals toegangscodes en wachtwoorden), bedrijfsgeheimen en alle Persoonsgegevens. Zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij zullen Partijen dergelijke informatie en gegevens niet aan derden bekend maken, tenzij en voor zover zij daartoe op grond van enige wettelijke bepaling verplicht zijn.

12.3. Opdrachtgever zal met zijn werknemers en/of door hem ingeschakelde derden die feitelijk toegang kunnen krijgen tot de in Artikel 12.2 bedoelde gegevens dezelfde geheimhoudingsverplichtingen overeenkomen en Opdrachtgever staat jegens Fides in voor de naleving daarvan door zijn werknemers en/of derden.

12.4. Opdrachtgever is verplicht passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen te nemen om (vertrouwelijke) gegevens van Fides en derden die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkrijgt te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Opdrachtgever zal te allen tijde doeltreffende antivirussoftware in gebruik hebben.

12.5. Fides ziet erop toe dat haar informatiebeveiliging voldoet aan een niveau dat, rekening houdend met de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan de beveiliging verbonden kosten, redelijk en doeltreffend is. Indien Fides op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het verschaffen van een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging voldoen aan de door Partijen Schriftelijk overeengekomen specificaties.

12.6. Fides zal Opdrachtgever alle informatie ter beschikking stellen die nodig is om de nakoming van de in Artikelen 12 en 13 neergelegde verplichtingen aan te tonen en audits, waaronder inspecties, door Opdrachtgever toe te staan en daaraan mee te werken.

12.7. Na afloop van de Overeenkomst is Fides gerechtigd al haar materiaal en gegevensdragers, zoals dvd’s en cd-roms, terug te vorderen.

12.8. Bij overtreding van Artikel 12.2 verbeurt Opdrachtgever zonder rechterlijke tussenkomst een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 75.000 (vijfenzeventigduizend euro) per overtreding en EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro) voor zover van toepassing voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Fides om nakoming van Artikel

12.2 en volledige vergoeding van schade of dergelijke te vorderen.

12.9. Na afloop van de Overeenkomst zal Fides alle Persoonsgegevens die Fides ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst namens Opdrachtgever heeft verwerkt, wissen of retourneren.

13. Gegevensbescherming (AVG)

13.1. Voor de toepassing van de Overeenkomst wordt onder de term “Wetgeving inzake Gegevensbescherming” verstaan de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy die de bescherming en verwerking van persoonsgegevens in elk relevant rechtsgebied regelt en die, indien van toepassing, het volgende omvat:

(i) vóór 25 mei 2018, Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (en alle plaatselijke uitvoeringswetgeving) en alle andere toepasselijke wetgeving in de Europese Economische Ruimte (“EER”) en Zwitserland in verband met de bescherming van persoonsgegevens;

(ii) sinds 25 mei 2018, Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (“AVG”) met inbegrip van alle toepasselijke gedelegeerde handelingen die door de Europese Commissie zijn vastgesteld en alle toepasselijke nationale wetgeving die krachtens of anderszins door de lidstaten van de EER of Zwitserland is vastgesteld op grond van specifieke rechten of bevoegdheden die in de AVG zijn opgenomen en alle andere toepasselijke wetgeving in de EER en Zwitserland met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens.

13.2. De termen “Verwerkingsverantwoordelijke”, Betrokkene”, “Persoonsgegevens”, “Verwerken” en “Verwerker” hebben de betekenis die daaraan in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming wordt toegekend.

13.3. Relatie van Partijen: ten aanzien van Persoonsgegevens die door Fides worden verwerkt in verband met, of met betrekking tot de Diensten, treedt Opdrachtgever op als Verwerkingsverantwoordelijke en Fides als Verwerker ten aanzien van de Verwerking van die Persoonsgegevens. Fides zal te allen tijde voldoen aan haar verplichtingen op grond van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming. Dit Artikel is tweezijdig en geldt over en weer tussen de Partijen.

13.4. Doelbinding: Verwerker zal Persoonsgegevens slechts verwerken voor zover dit noodzakelijk is voor de verlening van Diensten en uitsluitend in overeenstemming met de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke, zoals die van tijd tot tijd al dan niet rechtstreeks door Verwerkingsverantwoordelijke kunnen worden verstrekt.

13.5. Gegevensdoorgiften:

(i) Verwerker verbindt zich ertoe, verklaart en garandeert geen Persoonsgegevens door te geven of te Verwerken, noch een geautoriseerde sub-verwerker toe te staan Persoonsgegevens door te geven of te Verwerken, buiten het rechtsgebied waarin de Persoonsgegevens aan Verwerker ter beschikking zijn gesteld of, in geval van persoonsgegevens afkomstig uit de EER of Zwitserland, buiten de EER of Zwitserland, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke. Wanneer de Verwerkingsverantwoordelijke toestemming geeft voor de doorgifte van Persoonsgegevens die afkomstig zijn uit de EER of Zwitserland

(ii) overeenkomstig Artikel 13.5(i) hiervoor, tenzij deze doorgifte geschiedt naar een land dat door de Europese Commissie of de Zwitserse Federale Gegevensbeschermingsautoriteit (al naar gelang van toepassing) is aangewezen als een land dat een passend beschermingsniveau biedt voor Persoonsgegevens, komen Partijen overeen dat de beginselen en waarborgen die zijn neergelegd in Besluit 2010/87/EU van de Europese Commissie betreffende modelcontractbepalingen voor de doorgifte van persoonsgegevens aan in derde landen gevestigde verwerkers, of enige latere vervanging of herziening daarvan, van toepassing zijn op deze doorgifte en hierin door middel van verwijzing worden opgenomen. Verwerker stemt ermee in dat hij de uit deze modelcontractbepalingen voortvloeiende verplichtingen van de gegevensimporteur met betrekking tot de doorgifte zal nakomen. (iii) Onverminderd Artikel 13.5(i) en 13.5(ii) kan de Verwerker, voorafgaand aan elke voorgestelde doorgifte van Persoonsgegevens die afkomstig zijn uit de EER of Zwitserland naar een land of gebied buiten de EER of Zwitserland, van de Verwerkingsverantwoordelijke verlangen dat hij de aanvullende voorwaarden of overeenkomsten ondertekent die noodzakelijk kunnen zijn om de naleving van Wetgeving inzake Gegevensbescherming te waarborgen en dat hij de verdere stappen neemt die de Verwerkingsverantwoordelijke redelijkerwijs kan verlangen.

14. Overige bepalingen

14.1. Behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs, zijn de administratieve gegevens van Fides afdoend en bindend voor het bestaan, de inhoud en de uitvoering van het Contract en de verplichtingen van Opdrachtgever. Deze gegevens dienen als bewijs van de inhoud en de uitvoering van de Overeenkomst.

14.2. Opdrachtgever kan de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet aan een derde overdragen anders dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Fides. Aan deze toestemming kunnen door Fides voorwaarden worden verbonden.

14.3. Het volgende recht is van toepassing: Nederlands recht is van toepassing op deze Overeenkomsten en alle overeenkomsten die daarmee verband houden. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de in de Overeenkomst genoemde rechtbank of anders aan de Rechtbank Amsterdam, dan wel, ter keuze van Fides, aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtgever gevestigd is.

14.4. Werkgedrag Fides is een ISO9001- en ISO27001-gecertificeerd bedrijf. Wij volgen onze strikte ISO-richtlijnen vóór, tijdens of na elke opdracht. Zonder nadere overeenkomst tussen Fides en Opdrachtgever wordt daaronder onder meer verstaan:

Fides kopieert of migreert geen opslagplaatsen voor productiegegevens naar opslagplaatsen voor niet-productiegegevens zoals databanken.

Fides zal geen geheime gegevens, zoals gebruikersnamen en wachtwoorden, delen, gebruiken of accepteren in een gecombineerd bericht en/of op een onbeveiligde manier.

Fides zal documenten van Opdrachtgever zoals Word, Excel, broncode, enzovoorts – de “assets” – voor interne doeleinden opslaan en gebruiken op de interne applicaties en opslagmedia zoals Wiki, Git, Folders van Fides. Fides zal deze assets standaard niet verwijderen na een opdracht en/of Overeenkomst. Deze assets kunnen of zullen beschikbaar zijn en worden opgeslagen, ook na de beëindiging van een Overeenkomst.

Fides houdt Opdrachtgever verantwoordelijk voor het deactiveren, verwijderen of beperken van de toegang tot de informatiesystemen, geheimen en assets van Opdrachtgever na beëindiging van enige opdracht en/of Overeenkomst.

II. AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR ‘ADVIESDIENSTEN OF DIENSTEN IN VERBAND MET PROJECTOPDRACHTEN’

15. Toepasselijkheid

15.1. De bepalingen in dit Hoofdstuk II (‘Adviesdiensten of diensten in verband met projectopdrachten’) zijn, naast de algemene bepalingen uit Hoofdstuk I van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien en voor zover Fides adviesdiensten verleent, projectopdrachten uitvoert, werkzaamheden voor Opdrachtgever verricht, en/of Fides-personeel aan Opdrachtgever ter beschikking stelt.

16. Installatie- en implementatiewerkzaamheden

16.1. Installatie en/of Implementatie omvat uitsluitend de werkzaamheden zoals gespecificeerd in de Overeenkomst met betrekking tot de specifieke Software en/of Oplossing en/of het specifieke Product. Indien er ten aanzien van de Installatie en/of Implementatie geen afspraken zijn gemaakt, kan Fides niet gehouden worden een van beide uit te voeren.

16.2. Overige werkzaamheden die door Fides op verzoek van Opdrachtgever worden verricht, betreffen meerwerk en worden aan Opdrachtgever in rekening gebracht tegen de geldende uurtarieven en doorberekening van de gebruikte materialen, op basis van nacalculatie.

16.3. Tenzij anders overeengekomen, worden de kosten van Installatie en Implementatie aan Opdrachtgever gefactureerd op basis van bestede tijd tegen de geldende uurtarieven en het door Fides gebruikte materiaal.

17. Vereisten voor de installatieomgeving

17.1. Opdrachtgever garandeert dat de omgeving waarin de Software en/of het Product en/of de Oplossing moet(en) worden geïnstalleerd op het moment van Installatie voldoet aan de eisen zoals vermeld in de Overeenkomst, de Documentatie of andere schriftelijke instructies van Fides, en op afstand toegankelijk is voor het personeel van Fides om de Installatie uit te voeren.

17.2. Als de installatieomgeving niet voldoet aan de vooraf door Fides gestelde eisen, zulks ter uitsluitende beoordeling van Fides, en/of indien Opdrachtgever Fides (of door haar ingeschakelde derden) geen toegang verschaft tot de betreffende omgeving, is Fides gerechtigd de Installatie uit te stellen. Alle reeds gemaakte kosten, alsmede alle kosten die Fides mogelijk nog moet maken om de Installatie op een later tijdstip te voltooien, zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.

17.3. Fides garandeert dat haar werknemers en de door haar bij de uitvoering van de Installatie ingezette personen zich zullen houden aan alle redelijke bedrijfsregels van Opdrachtgever, voor zover deze regels Schriftelijk door Opdrachtgever aan Fides zijn verstrekt voordat Partijen de Overeenkomst zijn aangegaan.

17.4. De Implementatie vindt plaats na het einde van de Installatie, overeenkomstig de bepalingen ter zake in het overeen te komen implementatieplan. Ingeval de Partijen geen implementatieplan overeenkomen, wordt de Implementatie verricht overeenkomstig de beste praktijken en ervaring van Fides.

17.5. Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid om zijn werknemers zoals aangewezen in het implementatieplan beschikbaar te stellen voor de uitvoering van de Implementatie.

18. Aanvaarding

18.1. Indien Partijen voor het aangaan van de Overeenkomst niet Schriftelijk een acceptatietest of acceptatiecriteria zijn overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de Software, Diensten, Producten, Documentatie, Automatisering en/of Oplossing in de staat waarin deze zich op het moment van levering bevinden (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare Gebreken en fouten.

18.2. Indien Partijen voor aanvang van de uitvoering door Fides een acceptatietest zijn overeengekomen en acceptatiecriteria zijn vastgelegd in een Overeenkomst of Verzoek tot Wijziging, is het overige van dit Artikel van toepassing. Indien geen acceptatietest en acceptatiecriteria zijn overeengekomen, gelden de Software, Producten en/of Oplossingen standaard als aanvaard door Opdrachtgever direct nadat Fides materiaal aan Opdrachtgever heeft geleverd of de Software of Oplossing in de test- of acceptatieomgeving heeft geïnstalleerd.

18.3. De acceptatietestperiode wordt tussen Partijen specifiek overeengekomen in een Overeenkomst en zal bij gebreke daarvan 14 (veertien) kalenderdagen bedragen direct nadat Fides materiaal aan Opdrachtgever heeft geleverd of de Software of Oplossing in de test- of acceptatieomgeving heeft geïnstalleerd. De testperiode vangt aan direct na aflevering of terbeschikkingstelling of, indien Installatie en/of Implementatie door Fides is overeengekomen, na voltooiing van die werkzaamheden.

18.4. Tijdens de acceptatietestperiode worden de Software, Producten en/of Oplossingen door Opdrachtgever getest om te beoordelen of deze voldoen aan de overeengekomen Functionele Specificaties. Zaken die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische kwesties, worden bij de acceptatietest buiten beschouwing gelaten.

18.5. Opdrachtgever zal de acceptatietest uitvoeren met gekwalificeerde medewerkers en met voldoende omvang en diepgang.

18.6. Opdrachtgever zal eventuele Gebreken die bij de acceptatietest aan het licht komen uiterlijk op de laatste dag van de testperiode als bedoeld in Artikel 18.3 Schriftelijk, duidelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Fides melden. Fides zal zich naar redelijkheid inspannen om de genoemde Gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Fides gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen toe te passen.

18.7. De Software, Producten en/of Oplossingen zullen van toepassing zijn zoals aanvaard door Opdrachtgever, en de testperiode zal zijn voltooid, in één of een combinatie van de volgende gevallen:

(i) op de eerste dag na de overeengekomen testperiode zijn geen Gebreken gemeld;

(ii) de door Fides te herstellen Gebreken die gedurende de testperiode overeenkomstig Artikel 18.6 zijn gemeld, zijn door Fides hersteld;

(iii) Indien voor aanvang van de uitvoering door Fides geen acceptatietest en acceptatiecriteria Schriftelijk zijn overeengekomen;

(iv) Opdrachtgever heeft de Software, Producten en/of Oplossingen voor productieof operationele doeleinden gebruikt of het materiaal of de Software is geïnstalleerd en/of ingezet in de productieomgeving.

18.8. Aanvaarding heeft tot gevolg dat Fides gekweten is voor de nakoming van haar verplichtingen ter zake van de levering en terbeschikkingstelling van de Software, Producten, Oplossingen en/of Diensten en, indien tevens de Installatie/Implementatie door Fides was overeengekomen, ook van die verplichtingen. Aanvaarding leidt er tevens toe dat Opdrachtgever verplicht is elke factuur met betrekking tot de aanvaarde Software, Producten, Oplossingen en/of Diensten te voldoen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.

18.9. Rechtsvorderingen ter zake van klachten en Gebreken als bedoeld in dit Artikel dienen aanhangig te worden gemaakt binnen drie (3) maanden nadat Opdrachtgever het Gebrek overeenkomstig dit artikel aan Fides heeft gemeld. Bij gebreke daarvan vervalt dit recht aan Opdrachtgever.

19. Terbeschikkingstelling van Werknemers

19.1. Indien de Overeenkomst mede het ter beschikking stellen van Werknemers door Fides omvat, zullen deze Werknemers onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaam zijn.

19.2. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Werknemer(s) te detacheren of ter beschikking te stellen aan een derde om onder leiding en toezicht van die derde te werken, tenzij Schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen.

19.3. Opdrachtgever kan de ter beschikking gestelde Medewerker slechts gebruiken voor andere werkzaamheden dan de overeengekomen werkzaamheden of voor werkzaamheden buiten het genoemde gebied – in geval geen gebied wordt genoemd, is de Europese Unie standaard van toepassing – indien Fides daarmee vooraf Schriftelijk heeft ingestemd. Het verlenen van deze toestemming is uitsluitend ter beoordeling van Fides.

20. Vervanging van Werknemers

20.1. Fides spant zich er voor in dat de toegewezen Werknemer voor de duur van de Overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid. Fides is echter te allen tijde gerechtigd, ook indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met vergelijkbare kwalificaties.

20.2. Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de toegewezen Werknemer te verzoeken (i) indien die Werknemer aantoonbaar niet voldoet aan de Schriftelijk overeengekomen kwaliteitseisen en Opdrachtgever dit binnen drie (3) Werkdagen na aanvang van de werkzaamheden Schriftelijk en gemotiveerd aan Fides kenbaar maakt, (ii) indien de betreffende Werknemer langdurig ziek is of uit dienst treedt. Fides garandeert niet dat vervanging altijd mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onmiddellijk mogelijk is, vervallen de aanspraken van Opdrachtgever op verdere uitvoering van de Overeenkomst en wordt de Overeenkomst geacht te zijn ontbonden. Betalingsverplichtingen blijven onverkort bestaan tot het moment waarop is vastgesteld dat er geen sprake is van vervanging.

21. Arbeidsuren, werktijden en arbeidsomstandigheden

21.1. De arbeids- en rusttijden en de duur van de werkweek van de toegewezen Werknemer zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever gebruikelijke tijden en duur, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever staat ervoor in dat de arbeids- en rusttijden en de duur van de werkweek van de toegewezen Werknemer voldoen aan de ter zake geldende wet- en regelgeving. Hetzelfde geldt voor de veiligheid op de werkplek en goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

21.2. Opdrachtgever zal Fides zo spoedig mogelijk informeren over een (voorgenomen) sluiting van zijn bedrijf of organisatie. Indien Opdrachtgever dit nalaat, is Opdrachtgever aan Fides voor de duur van de sluiting van zijn bedrijf of organisatie het volledige overeengekomen tarief verschuldigd.

22. Prijs en betaling

22.1. Indien de toegewezen Werknemer op verzoek of in opdracht van Opdrachtgever meer uren per dag werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal arbeidsuren of buiten de overeengekomen werkdagen of, indien geen werkdagen zijn overeengekomen, de bij Fides gebruikelijke werkdagen, is Opdrachtgever het overeengekomen tarief voor overwerk verschuldigd. Indien geen tarief Schriftelijk is overeengekomen, geldt een tarief ter hoogte van 150% van het normale tarief, d.w.z. bij een normaal tarief van 100 bedraagt het overwerktarief 150.

22.2. Tenzij anders overeengekomen, worden de kosten van en de tijd gemoeid met het woon-werkverkeer van Werknemers aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

22.3. Tenzij anders overeengekomen, geldt dat indien een toegewezen Werknemer van Fides niet in staat is zijn of haar werkzaamheden te verrichten als gevolg van een vertraging in de afstemming of het uitblijven van levering afhankelijk van door Opdrachtgever te leveren prestaties, Fides deze niet gewerkte tijd aan Opdrachtgever in rekening zal brengen. De eerste 2 (twee) weken voor 100% van de toegewezen tijd en de 3e week en verder vanaf 50% van de toegewezen tijd per betreffende Werknemer.

22.4. Tenzij anders overeengekomen, zijn betalingen voor adviesdiensten of diensten inzake projectopdrachten altijd exclusief Softwarelicenties of Softwareabonnementen.

22.5. Fides is gerechtigd de tarieven van de toegewezen Werknemer aan te passen indien zijn of haar functie of functieomschrijving wijzigt. Fides zal Opdrachtgever hiervan uiterlijk één (1) kalendermaand voor de ingangsdatum van het nieuwe tarief op de hoogte stellen.

23. Einde van de Overeenkomst

23.1. In afwijking van het bepaalde in Hoofdstuk I van deze Algemene Voorwaarden bedraagt de voor de toegewezen Werknemers in acht te nemen opzegtermijn ten minste één (1) kalendermaand.

24. Aansprakelijkheid

24.1. Fides is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige afdracht van loonbelasting, premies volksverzekeringen betreffende het land van de werkmaatschappij van de ingezette Werknemer en de in verband met de toegewezen Werknemer verschuldigde omzetbelasting.

24.2. Fides aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de toegewezen Werknemer of voor de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever zijn verricht.

24.3. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade, verliezen en kosten (waaronder in ieder geval begrepen overlijden of letsel) die de toegewezen Werknemer (met inbegrip van diens erfgenamen) lijdt tijdens of in verband met het verrichten van zijn werkzaamheden voor Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Fides ter zake van deze schade, verliezen en kosten.

24.4. Opdrachtgever vrijwaart Fides voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of zijn te herleiden tot de werkzaamheden die de toegewezen Werknemer in het kader van de Overeenkomst heeft verricht.

25. Intellectuele eigendom

25.1. Indien de Diensten bestaan uit de ontwikkeling van op maat gemaakte, opdrachtgeverspecifieke Software of softwareconfiguratie in opdracht van Opdrachtgever, worden de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot dat specifieke onderdeel van de Software of softwareconfiguratie door Fides aan Opdrachtgever overgedragen.

25.2. Fides zal in dat geval de broncode van de betreffende Software aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.

25.3. In geval van overdracht als bedoeld in Artikel 25.1 kan Opdrachtgever Fides nimmer verbieden dezelfde of soortgelijke concepten, ideeën, onderliggende uitgangspunten en dergelijke te gebruiken of te hergebruiken voor een of meer andere Opdrachtgevers. Voor zover nodig (d.w.z. indien dergelijke concepten, ideeën, uitgangspunten e.d. intellectuele eigendomsrechten zijn als bedoeld in Artikel 25.1) verleent Opdrachtgever aan Fides een wereldwijde eeuwigdurende onvoorwaardelijke en onherroepelijke kosteloze licentie om dergelijke concepten, ideeën, uitgangspunten e.d. te gebruiken, te wijzigen, verder te ontwikkelen, over te dragen en/of te verkopen. 25.4. Dit Artikel is niet van toepassing op ontwikkelingen en/of aanpassingen van de reeds bij Fides bestaande Software, Producten, Oplossingen of Diensten zoals Connext, ook niet indien de betreffende werkzaamheden specifiek ten behoeve van Opdrachtgever worden verricht.

26. Verplichtingen Opdrachtgever

26.1. Opdrachtgever erkent – in aanvulling op Artikel 5 – dat voor een juiste advisering c.q. een juiste uitvoering van werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever een tijdige, juiste en volledige informatieverstrekking door Opdrachtgever aan Fides van cruciaal belang is en Opdrachtgever zal daaraan voldoen.

III. AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR “OPERATIONELE ONDERSTEUNENDE OF ONTWIKKELINGSONDERSTEUNENDE DIENSTEN”

27. Toepasselijkheid

27.1. De in dit Hoofdstuk III (‘Operationele Ondersteunende of Ontwikkelingsondersteunende Diensten’) opgenomen bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden (d.w.z. Hoofdstuk I), van toepassing indien en voor zover Fides Operationele Ondersteunende of Ontwikkelingsondersteunende Diensten aan Opdrachtgever levert.

28. Ondersteuning, SLA en Support Hour Bundle

28.1. Fides zal Operationele Ondersteunende en Ontwikkelingsondersteunende Diensten leveren op basis van de in de Overeenkomst vermelde SLA.

28.2. Fides garandeert niet dat onder deze SLA een (software)oplossing of softwarepatch voor enig Gebrek zal worden geleverd.

28.3. Alle door Fides aan Operationele Ondersteunende of Ontwikkelingsondersteunende Diensten bestede tijd wordt in rekening gebracht via de Support Hour Bundle.

28.4. Support Hour Bundles moeten volledig vooruitbetaald worden voor aanvang van de Dienst met een factuurbetalingstermijn van maximaal 30 dagen.

28.5. Een Support Hour Bundle kan worden gebruikt voor:

(i) Operationele Ondersteunende Diensten (met een geldige Overeenkomst inzake Managed Services)

(ii) Ontwikkelingsondersteunende Diensten

(iii) Connext Platform ondersteuning (met een geldige Connext Platform Overeenkomst)

28.6. Een Support Hour Bundle is geldig gedurende 12 kalendermaanden vanaf de ‘Aanvangsdatum’ van de Overeenkomst. Na deze periode komen de resterende uren in de bundel automatisch te vervallen zonder restitutie van het betaalde bedrag aan Opdrachtgever.

IV. AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR ‘CONNEXT PLATFORM’

29. Toepasselijkheid

29.1. De in dit Hoofdstuk IV (‘Connext Platform’) opgenomen bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden (d.w.z. Hoofdstuk I), van toepassing indien en voor zover Fides de ‘Fides Integratieservice’ dan wel Connext Platform’ dan wel ‘Connext Go’ oplossing aan Opdrachtgever levert.

29.2. Indien de Installatie en/of Implementatie van de betreffende Oplossing is overeengekomen, zijn de bepalingen van Hoofdstuk II van overeenkomstige toepassing.

30. Hosting

30.1. Fides levert (managed) hosting in Fides’ eigen datacenter of dat van een derde partij of een cloudprovider. Fides zal in de Overeenkomst vermelden van welke hostingprovider gebruik zal worden gemaakt bij de uitvoering van deze dienst. Indien geen hostingprovider wordt vermeld, wordt standaard gekozen voor Amazon Webservices (AWS) in een in de EU of de VS gevestigde AWS-regio.

30.2. Fides voert (managed) hosting van de Oplossing alleen uit op verzoek van Opdrachtgever. Het staat Opdrachtgever niet vrij om derden gebruik te laten maken van de managed hosting-oplossing.

30.3. Fides is niet gehouden eigenschappen of functionaliteiten van de (managed) hosting Software, Diensten of Producten specifiek voor Opdrachtgever te onderhouden, te wijzigen of toe te voegen.

30.4. Fides kan de Oplossing of Dienst tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. Fides zal de periode van inactiviteit niet langer laten duren dan nodig is en zal deze indien mogelijk buiten de reguliere kantooruren van Opdrachtgever laten plaatsvinden.

30.5. Fides geeft geen garantie ten aanzien van de beschikbaarheid van de (managed) hosting, tenzij dit Schriftelijk in een SLA is overeengekomen.

30.6. Fides is niet gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens, tenzij hiertoe Schriftelijk nadere (financiële) afspraken zijn gemaakt.

30.7. Het is Fides toegestaan om, zonder nadere kennisgeving aan Opdrachtgever, de (managed) hosting geheel of gedeeltelijk te delegeren aan een externe dienstverlener onder dezelfde SLA en voorwaarden.

31. Verplichtingen Opdrachtgever inzake hosting

31.1. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor naleving van alle wettelijke administratieve verplichtingen die op hem van toepassing zijn. Opdrachtgever is gehouden regelmatig zelf een back-up te maken van gegevens en artefacten (broncode).

31.2. Opdrachtgever is gehouden tot strikte geheimhouding van alle gegevens (zoals gebruikersnaam-wachtwoord combinaties) die door Fides worden verstrekt om gebruik te kunnen maken van de (managed) hosting. Opdrachtgever zal Fides zo

Pagina 23 van 27 spoedig mogelijk op de hoogte stellen indien dergelijke gegevens in handen komen van onbevoegden.

32. Garantie

32.1. Fides garandeert niet dat de rekenkracht, connectiviteit, opslag en andere middelen die in het kader van de (managed) hosting ter beschikking worden gesteld en de levering van de Oplossing foutloos zijn en zonder onderbrekingen of Gebreken functioneren.

32.2. De (managed) hosting en de Oplossing worden geleverd zonder enige vorm van Ondersteuning, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

33. Managed Services

33.1. De toegankelijkheid en beschikbaarheid van Fides is afhankelijk van het door Opdrachtgever gekozen abonnement, dat in de eventuele SLA wordt overeengekomen. Indien geen SLA is overeengekomen, wordt door Fides geen bereikbaarheid en beschikbaarheid gegarandeerd.

33.2. In de SLA worden de toepasselijke respons- en afsluitingstijden genoemd waarbinnen Fides de Managed Services zal uitvoeren. Gespecificeerde respons- en afsluitingstijden worden nooit als strikte deadlines beschouwd. Overschrijding van deze respons- en afsluitingstijden brengt Fides niet in verzuim en leidt als gevolg daarvan niet tot enige schadeplichtigheid aan de zijde van Fides.

33.3. Voor het meten van de beschikbaarheid wordt geen rekening gehouden met de periode van inactiviteit als gevolg van preventief, correctief of adaptief onderhoud zoals vooraf aangekondigd door Fides of andere vormen van dienstverlening, alsmede omstandigheden waarop Fides geen invloed kan uitoefenen. Indien in de SLA een bepaalde beschikbaarheid is overeengekomen, wordt deze gemeten per maand en voor de in de SLA gespecificeerde servicewindow.

33.4. Alle door Fides aan Managed Services-activiteiten bestede tijd wordt in rekening gebracht via de Support Hour Bundle, die Opdrachtgever vooraf heeft afgenomen. Hoofdstuk III is van overeenkomstige toepassing.

34. Gebruikersvragen en storingen

34.1. Fides zal voor Managed Services een supportdesk aanbieden die op de in de SLA genoemde tijdstippen bereikbaar is voor het beantwoorden van gebruikersvragen en het ontvangen van meldingen van en het trachten op te lossen van eventuele Gebreken.

34.2. Aan elk gemeld Defect zal een prioriteitscode worden toegekend, een en ander zoals nader gespecificeerd in de SLA.

34.3. Fides zal zich inspannen om de gemelde Gebreken binnen de in de SLA genoemde reparatietijden te verhelpen, maar kan niet garanderen dat elk Gebrek binnen de genoemde reparatietijd zal worden verholpen.

34.4. Fides is gerechtigd Gebreken te verhelpen door middel van tijdelijke oplossingen (‘workarounds’).

34.5. Fides kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen die contact mogen opnemen met de supportdesk.

35. Onderhoud

35.1. Indien de Managed Services de installatie van nieuwe of gewijzigde versies van Software, Producten of Oplossingen omvatten, is Fides gerechtigd deze automatisch te (laten) installeren.

35.2. Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, omvatten de Managed Services niet het uitvoeren van artefactmigratie, datamigratie of dataconversie, ook niet indien de dataconversie noodzakelijk is om te kunnen (blijven) werken met de nieuwe of gewijzigde versies van de Software, het Product of de Oplossing.

36. Verplichtingen Opdrachtgever inzake Managed Services

36.1. Opdrachtgever is gehouden Fides gedetailleerde informatie te verschaffen met betrekking tot de vraag die Opdrachtgever aan Fides heeft voorgelegd of het Gebrek dat Opdrachtgever aan Fides heeft gemeld.

36.2. Opdrachtgever is gehouden mee te werken aan de acties die nodig zijn om het gemelde probleem te verhelpen. Fides vergoedt geen kosten van Opdrachtgever of derden die uit deze samenwerking voortvloeien.

37. Uitzonderingen

37.1. Storingen die zijn veroorzaakt door toedoen van Opdrachtgever of derden, of die het gevolg zijn van opzet, natuurrampen, blikseminslag, overstroming, stroomstoringen, het niet nakomen door Opdrachtgever van zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst en/of Documentatie, het niet voldoen aan de eisen die aan de installatieomgeving worden gesteld, het gebruik van verbruiksartikelen die niet voldoen aan de door Fides verstrekte specificaties, het gebruik van nietgecertificeerde netwerken voor datacommunicatie en dergelijke vallen niet onder de Overeenkomst en worden door Fides tegen de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever doorberekend.

37.2. Hoewel Fides niet verantwoordelijk is voor storingen die veroorzaakt worden door Software, Producten, Oplossingen of Diensten die zijn geleverd door toeleveranciers van Fides, zal Fides als enig aanspreekpunt die toeleveranciers naar redelijkheid aanspreken om tot een deugdelijke oplossing te komen. De respons- en afsluitingstijden voor dergelijke storingen zijn afhankelijk van de afspraken van die toeleveranciers, waarvoor Fides geen garanties kan geven.

38. Licenties van derden

38.1. Indien en voor zover de Dienst van Fides tevens het gebruik van licenties van toeleveranciers van Fides omvat, is Hoofdstuk V van overeenkomstige toepassing.

V. AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR ‘SOFTWARELICENTIES OF SOFTWARE-ABONNEMENTEN’

39. Toepasselijkheid

39.1. De in dit Hoofdstuk V (‘Softwarelicenties of Software-abonnementen’) vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien en voor zover Fides Software, Softwarelicenties of Software-abonnementen aan Opdrachtgever levert of doorverkoopt, zoals onder meer WSO2abonnementen.

40. Licenties van derden

40.1. Indien en voor zover Fides Software van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen in de relatie tussen Fides en Opdrachtgever de (licentie)voorwaarden van die derden met betrekking tot de Software van toepassing zijn, met terzijdestelling van de met die licentievoorwaarden strijdige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie)voorwaarden van die derden door Fides Schriftelijk aan Opdrachtgever is gemeld en die voorwaarden bovendien voor of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter hand zijn gesteld. In afwijking van de vorige volzin kan Opdrachtgever zich niet beroepen op een verzuim van Fides om aan voornoemde informatieplicht te voldoen, indien Opdrachtgever als dochter-, zuster- of houdstermaatschappij van de licentiegever partij is.

40.2. Indien en voor zover voor het gebruik van de betreffende Software een rechtstreekse overeenkomst tussen Opdrachtgever en de betreffende derde vereist is, geeft Opdrachtgever Fides hierbij onherroepelijk volmacht om namens Opdrachtgever de betreffende overeenkomst aan te gaan en alle noodzakelijke handelingen en formaliteiten voor Opdrachtgever te verrichten.

41. Ondersteuning

41.1. Fides levert geen Ondersteuning voor de geleverde Software en Softwarelicenties, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

42. Prijs en betaling

42.1. In tegenstelling tot en in afwijking van Artikel 6.7 dient Opdrachtgever binnen vijf (5) Werkdagen na de op de factuur vermelde factuurdatum te betalen, tenzij in de Overeenkomst anders is vermeld. Alle Softwarelicenties of Software-abonnementen dienen bij vooruitbetaling volledig te worden voldaan, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.

VI. AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR ‘TRAININGSDIENSTEN’

43. Toepasselijkheid

43.1. De in dit Hoofdstuk VI (‘Trainingsdiensten’) opgenomen bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden (d.w.z. Hoofdstuk I), van toepassing indien en voor zover Fides Trainingsdiensten, Trainingsmaterialen of Trainingslabs aan Opdrachtgever levert.

44. Planning

44.1. Gepubliceerde cursusdata zijn onder voorbehoud, totdat deze officieel Schriftelijk door Fides zijn bevestigd. Zonder enige aansprakelijkheid van welke aard dan ook en op welke grond dan ook, kan Fides een cursus naar eigen goeddunken annuleren of verplaatsen, en indien zij dit doet, zal zij redelijke inspanningen leveren om Opdrachtgever ten minste 14 (veertien) kalenderdagen van tevoren op de hoogte te stellen.

45. Annulering

45.1. Een Training kan door Opdrachtgever zonder verplichtingen worden geannuleerd wanneer dit uiterlijk 20 (twintig) Werkdagen voorafgaand aan de geplande Training Schriftelijk aan Fides wordt gemeld. Indien Opdrachtgever minder dan 20 (twintig) Werkdagen voor de geplande Training annuleert, zal 50% (vijftig procent) van de totale Trainingskosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Indien Opdrachtgever minder dan 10 (tien) Werkdagen voor de geplande Training annuleert, zal 100% (honderd procent) van de totale Trainingskosten in rekening worden gebracht.

45.2. Een Training kan te allen tijde zonder verplichtingen door Fides worden geannuleerd wanneer dit Schriftelijk aan Opdrachtgever wordt gemeld. In dat geval wordt 100% (honderd procent) van de totale Trainingskosten terugbetaald, zonder dat Fides aansprakelijk is voor enige andere schade, verliezen of kosten.

46. Intellectuele eigendom en vertrouwelijkheid

46.1. In aanvulling op de voorgaande artikelen met betrekking tot intellectuele eigendom en vertrouwelijkheid, blijven alle intellectuele eigendomsrechten van een Training en Trainingsmateriaal, alsmede die van specifieke aanpassingen ten behoeve van Opdrachtgever, bij Fides berusten.

46.2. Presentaties en cursussen in het kader van de Training mogen niet elektronisch worden opgenomen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Fides.

46.3. Alle informatie die tijdens een Training wordt verstrekt is vertrouwelijk en mag niet worden gereproduceerd of verspreid zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Fides.

46.4 Bij overtreding van dit Artikel 46 verbeurt Opdrachtgever zonder rechterlijke tussenkomst een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 75.000 (vijfenzeventigduizend euro) per overtreding en EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro) voor zover van toepassing voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Fides om nakoming van dit Artikel 46 en volledige vergoeding van schade of dergelijke te vorderen.